一、定義

股權出資是將持有的其他公司的股權作為出資投入新公司，履行完成相關手續后，將之前的公司變為子公司，實際上就是股權轉讓。在國企改制、資產重組以及上市公司組建、公司設立與增資時比較常見。

二、四項條件

根據《公司法》司法解釋三第11條規定，股權出資的四項條件：

1.出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓；

2.出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔；

3.出資人已履行關于股權轉讓的法定手續；

4.出資的股權已依法進行了價值評估。

三、限制情形

1.新《公司法》第160條，對上市公司股東、實際控制人持有的本公司股份轉讓，董事、監事、高管持有的本公司股份轉讓，做了適當限制。

2.新《公司法》第141條第一款，禁止上市公司與其控股子公司之間交叉持股。

3.新《公司法》第144條，規定了股份有限公司可以按照公司章程的規定發行與普通股權利不同的類別股，其中包括轉讓須經公司同意等轉讓受限的股份。如果以該等轉讓受限的股份出資，應當符合相關規定。

4.公司章程或當事人之間約定，對股權轉讓作出了特別的限制，那么該股權在受限期間也不能用于出資。

四、具體操作步驟

1.確定出資意向：出資人與轉讓股權公司及其他股東、受讓股權公司及其他股東達成初步意向，簽訂框架性協議，明確合作意向及盡職調查開展等事宜。

2.開展盡職調查，核查確認股權的真實性、合法性及可轉讓性。

3.評估作價并協商：請第三方評估機構對擬出資的股權進行評估，出資人與受讓股權公司其他股東在評估價上進行協商，確定擬出資股權的價格。

4.出資人通知轉讓股權公司股東：書面通知轉讓股權公司其他股東擬轉讓股權事宜，并征求其同意，明確其放棄優先購買權。

5.簽訂股權轉讓協議：在獲得轉讓股權公司其他股東同意后，出資人與受讓股權公司簽訂書面的《股權轉讓協議》。

6.召開股東會：轉讓股權公司召開股東會，表決同意新股東（即受讓股權公司）的加入，修改公司章程，形成股東會決議。

7.辦理股權變更登記。