公司減資時所負法定通知義務的債權人范圍應如何認定?

?

一、裁判要旨

公司減資程序中，對于在減資變更登記前已經產生且未受清償的債權，不論該債權數額是否確定、債權履行期間是否屆滿，均應納入公司履行法定通知義務的債權人范圍。

二、案情簡介

1.某裝飾公司原注冊資本1300萬元，2014年12月10日經股東會決議減資至200萬元，其中股東湯某減少400萬元出資，股東陸某減少700萬元出資，并辦理了工商登記。

2.某建筑公司與某裝飾公司在2013年簽訂了加工承攬合同，因款項未結清將某裝飾公司訴至法院，法院支持某建筑公司訴請后，某建筑公司申請執行未果。

3.后某建筑公司向上海市虹口區人民法院提起訴訟，認為某裝飾公司在2014年減資時未通知某建筑公司，主張陸某、湯某應在減資范圍內承擔補充賠償責任，虹口法院支持某建筑公司訴訟請求。

4.陸某、湯某不服提起上訴，上海市二中院駁回上訴。后兩人申請再審，上海市高院駁回再審申請。

三、裁判要點

本案的爭議焦點之一是公司減資時所負法定通知義務的債權人范圍應如何認定？

應受通知的債權人系指在公司作出減資決議時對公司享有債權的主體，不以經生效法律文書確認為必要，也不以債權數額明確為前提，也不要求債權已經到期。

雖然某建筑公司在某裝飾公司減資前未與某裝飾公司結算完畢，但其客觀上享有債權，理應被通知。

四、實務經驗總結

1.對于公司而言,減資時要注意通知債權人的范圍不僅包括作出減資決議時的債權人,而且包括減資決議后工商變更之前產生債權債務關系的債權人，不僅包括確定債權，而且包括債權未屆期或者尚有爭議的債權。公司應做到能通知盡通知，同時采取書面通知和公告通知兩種方式，公司若僅通過公告通知，不能代替書面通知債權人。

2.對于公司債權人而言，如接到公司減資時的書面通知，有權在接到通知之日起三十日內要求公司清償債務或提供相應擔保，如果未接到公司減資時書面通知，則有權以公司違反法定通知義務為由，主張有過錯的股東在違法減資范圍內承擔補充賠償責任。
??五、相關法律規定

《中華人民共和國公司法》（2023修訂）

第二百二十四條?公司減少注冊資本，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》（2020修正）

第十三條 第二款 公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

第十四條?股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。